Типовые уставы ООО можно начать применять через 9 месяцев

Президент РФ В. Путин подписал Федеральный закон от № «О внесении изменений в отдельные законодательные акты…», в соответствии с которым внесены изменения в закон от № «О государственной регистрации юридических лиц…».

Изменения коснулись типового устава обществ с ограниченной ответственностью, которые мы рассмотрим в этой статье. Мы выясним, как применяется типовой устав, какие важные моменты необходимо знать об этом документе, как перейти на типовой устав или отказаться от его применения.

В нижней части страницы читатель может бесплатно скачать типовой устав ООО 2019 года.

Содержание

Типовой устав ООО в 2019 году

Напомним, что закон вступил в силу по истечении 180 дней с момента его официального опубликования, кроме отдельных положений, которые вступили в силу с 1 января 2016 года.

Закон от № «О внесении изменений в отдельные законодательные акты…» предусматривает следующее:

  1. ООО вправе действовать на основании устава, который утвержден его участниками или учредителями или на основании типового устава (в соответствии с федеральным законом).
  2. Утвержденный типовой устав ООО (юридического лица) должен быть размещен в сети интернет на официальном сайте регистрирующего органа.
  3. В случае применения юридическим лицом типового устава, в регистрирующий орган нет необходимости предоставлять учредительные документы.
  4. Срок государственной регистрации юридических и физических лиц осуществляется в срок не более чем три рабочих дня (с момента представления документов в регистрирующий орган).
  5. Порядок государственной регистрации изменений в связи с решением организации применять типовой устав.

Таким образом, у организаций появилась возможность выбирать типовой устав ООО, утвержденный уполномоченным государственным органом, который размещен на сайте ФНС, или действовать на основании собственного устава, утвержденного участниками или учредителями ООО.

Что еще нужно знать о типовом уставе?

Право организации действовать на основании типового устава, разработанного уполномоченным государственным органом, было закреплено в Гражданском кодексе РФ 1 сентября 2014 года.

Федеральный закон от № «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» конкретизировал порядок применения типового устава.

Следует отметить, что закон коснулся обществ с ограниченной ответственностью, а акционерные общества не вправе действовать на основании типового устава.

Типовой устав не содержит персональных данных организации:

  • наименование;
  • местонахождение;
  • размер уставного капитала.

Преимущества использования типового устава

К преимуществам использования типового Устава можно отнести:

  • отсутствие необходимости разрабатывать персональный Устав ООО, а, следовательно, отсутствие дополнительных затрат на услуги юриста;
  • отсутствие риска, что самостоятельно подготовленный Устав будет неправильно составлен, соответственно, исключается риск, что такой Устав не будет зарегистрирован в ФНС;
  • типовой устав ООО не имеет бумажной формы;
  • нет необходимости подавать Типовой устав юридического лица с пакетом документов на регистрацию ООО. Необходимо просто отметить в новой форме Р11001, что ООО будет действовать на базе типового устава;
  • для работы с контрагентами не нужно будет подавать им копию Устава, достаточно сообщения, что организация применяет типовой Устав.

ООО может начать применение типового устава со дня учреждения общества с ограниченной ответственностью или с момента принятия решения о переходе на типовой устав.

Переход на типовой устав ООО 2019 года

Новым ООО лучше всего решить вопрос о типовом уставе еще перед регистрацией в ФНС. Сведения об этом необходимо отразить в решении об учреждении общества с ограниченной ответственностью и в заявлении на регистрацию ООО. Что касается уже действующих организаций, то они могут перейти на применение типового устава в любое время.

В любом случае, для перехода на типовой устав ООО в 2019 году потребуется совершить следующие действия:

  • утверждать устав в письменной форме;
  • предоставить устав в ФНС.

Необходимо будет оповестить налоговую службу о том, что организация применяет в свой деятельности типовой устав. ФНС, в свою очередь, внесет сведения об этом в ЕГРЮЛ. То есть, чтобы перейти на типовой устав, организация должна направить в ФНС два документа:

  • решение участников ООО о переходе на типовой устав;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Применяя типовой устав, организация экономит время и денежные средства на разработку текста документа и его регистрацию. В результате ООО, работающим с применением типового устава, будет проще изменять данные о местонахождении, размере уставного капитала и наименовании организации.

Кроме того, отсутствие самостоятельно разработанного устава вряд ли скажется на сотрудничестве с партнерами. Вместо того чтобы предоставлять копии устава, вполне достаточно будет сообщить о том, что организация применяет типовой устав. С положениями типового устава можно будет ознакомиться на сайте ФНС.

Отказ от типового устава ООО

В случае если ООО не хочет применять типовой устав, то в любой момент можно сделать следующее:

  • принять решение о том, что организация больше не будет действовать на основании типового устава;
  • утвердить собственный устав.

После совершения вышеперечисленных действий, необходимо предоставить в налоговую службу документы, которые нужны для регистрации изменений, внесенных в устав ООО.

С 2015 года продолжается история с Типовым Уставом ООО. Уже и Гражданский Кодекс РФ разрешил их использовать и Минэкономразвития два раза разрабатывало и вносило изменения в их проекты, но ООО не могли применять их для работы, так как они не были утверждены. И вот, в конце концов, опубликован приказ Минэкономразвития от 1 августа 2018 года N 411, которым утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать ООО.

С 24.06.2019 Приказ № 411 вступит в законное действие и тогда спокойно можно скачивать и отдавать на регистрацию соответствующий Устав ООО.

Бесплатно скачать типовой устав ООО 2019 года

По кнопкам ниже можно скачать необходимый типовой устав ООО, утвержденный уполномоченным государственным органом:

Типовой устав № 1 – для количества участников в ООО более 15 лиц.

Типовой устав № 2 – ООО создано единственным учредителем, который одновременно является руководителем ООО.

Типовой устав № 3 – для ООО, в котором будет менее 15 участников, выход из состава ООО не разрешен.

Типовой устав № 4 – разработан для компаний, имеющих более 15 участников, и есть возможность выхода из состава учредителей.

Типовые уставы ООО можно начать применять через 9 месяцев

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.
А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.

Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы. Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает. Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.
Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.

Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.

Есть такой известный миф:
обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно.

Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах.

Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь.
Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.

Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.

Когда типовые уставы ООО появились в России?

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно. В российской практике они появились впервые.

36 вариантов типовых уставов Министерство экономического развития РФ утвердило 1 августа 2018 года.
Ссылка на полный тест Приказа с 36 типовыми уставами здесь. Это ссылка на справочную правовую систему Гарант».
Приказ с уставами вступает в силу после 24 июня 2019 года, то есть спустя 9 месяцев со дня официального опубликования.
Почему 9 месяцев? Именно такой срок указан в самом документе.

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.

Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя. Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений — пока неизвестно. Ждём.

Это интересно:  В каком банке самый выгодный автокредит на 2019 год?

Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.
Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».
Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.

Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

  • возможен ли выход участника из общества;
  • нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • есть ли преимущественное право покупки доли;
  • разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
  • возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
  • выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
  • будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу здесь.

Когда и как можно перейти на типовой устав?

В любое время.

Новые компании могут выбрать один из типовых уставов сразу при регистрации ООО. Уже действующие компании могут в любой день просто принять решение о переходе на типовой устав и зарегистрировать изменения в налоговой.

Отказаться от типового устава тоже можно в любой момент. О своем решении и новом уставе понадобится уведомить налоговую.

Обязательно выбирать типовой устав для ООО?

Нет, это право, а не обязанность.

Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает » принуждение » учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.
Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать — типового или обычного.

Плюсы типового устава ООО

  • Небумажный – его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.
  • Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.
  • Готовый – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».
  • Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.
  • Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

Минусы типового устава

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

  • Сложность выбора – это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
    Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
    А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
    Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
  • Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
    Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится. Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
  • Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» — будет отказ в регистрации.
  • Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
  • Непрогнозируемые изменения — текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.

Самая главная ошибка с типовыми уставами ООО

Какой-нибудь Иван Иваныч из Хабаровска сейчас точно сидит и думает:
«Так можно сэкономить: возьму какой-нибудь из 36 типовых уставов за образец, распечатаю и сдам в налоговую на регистрацию. И будет мне качественный индивидуальный устав за 0 рублей».

Нельзя, друзья, нельзя никакой из типовых уставов брать за свой индивидуальный, распечатывать и сдавать в налоговую.

Во-первых, в индивидуальном уставе обязательно должны быть сведения о конкретном ООО – наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Всех этих параметров ни в одном типовом уставе нет.

Во-вторых, раз сведений о конкретном ООО нет – значит, устав не соответствует законодательству – а за это можно получить отказ в регистрации.

«Ну ладно, – скажет Иван Иваныч из Хабаровска, – вот допишу я к типовому уставу свое наименование, место нахождения и размер уставного капитала, сдам в налоговую и будет мне счастье».

Как юрист, я не могу посоветовать Ивану Иванычу выбрать какой-то из 36 вариантов и, тем более, дописывать к типовым уставам свои данные.

Я понимаю, что уставное счастье Ивана Иванычав момент регистрации ООО зависит от количества учредителей ООО:

  • если Иван Иваныч становится единственным учредителем ООО, то в уставе ему нужно всё себе разрешить: продать свою долю кому угодно, увеличить уставный капитал пр желании и ввести новых партнеров, передать свою долю в залог, разрешить наследование своей доли и т.п.;
  • если Иван Иваныч учреждает ООО с партнерами, то в уставе выгоднее будет закрыть вход новых партнеров и открыть выход текущим. На юридическом языке это значит: запретить отчуждение доли третьим лицам, разрешить выход участников по заявлению, запретить увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и так далее.

+ в любом уставе я бы посоветовала Ивану Иванычу две вещи:

  • закрепить наличие печати. Наш деловой оборот еще очень крепко стоит на традиции «синей круглой печати».
  • разрешить удостоверять протоколы без нотариуса – для этого есть отличная юридическая схема: удостоверять протоколы всего 2 подписями – председателя и секретаря собрания. Для этого не нужно будет каждый раз собирать всех участников или, тем более, ходить с каждым протоколом к нотариусу и тратить на это деньги.

P.S.

Когда я сама думала, какие уставы добавить на Праводокс, стало очевидно, что эти документы нельзя дать отдельно. Сначала нужно сделать пошаговые инструкции по регистрации, а в них рассказать и про уставы, и про другие документы, и как они связаны.

К уставам мы с командой предъявили 7 главных требований:

  1. Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеров* независимо от видов деятельности.
    * Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует.
  2. Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*:
    устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить;
    устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров.

* Если вариантов бус будет очень много, пульт выбора устава будет напоминать кабину пилота в самолете. А там, согласитесь, без подготовки не разберешься.

  • Заточенность для новых ООО – оба наших устава созданы именно для новых компаний. В каждом есть то, что требуется от устава по закону. При этом в уставах не 20 листов непонятного текста. А только 7 + обложка, которая тоже заточена для создания ООО.
  • Готовность 99% – нам было важно продумать устав так, чтобы адаптировать его под себя было легко и быстро. Для этого мы сделали всего 13 мест, обозначенных красным цветом , которые нужно заменить на свои – название, адрес, уставный капитал. А если у вас уставный капитал тоже 10 000 рублей и директор избирается сроком на 5 лет, то менять придется еще меньше.
  • Без сюрпризов – в наших уставах нет никаких внешних ссылок на законы, так устав не изменится без вашего ведома.
  • Не усложнять жизнь владельцам – используем самую простую систему органов управления ООО: общее собрание участников + директор.
    Никаких аудиторов и ревизионных комиссий не добавляем. А тем более множественность директоров.
  • Полезные фишки*:
    *как же без них на практике
    • есть печать;
    • не нужно ходить с каждым протоколом к нотариусу, можно ставить только 2 подписи (председателя и секретаря собрания);
    • можно менять адрес офиса в пределах города и не менять при этом устав.
    • устав для ООО с 1 учредителем
    • устав для ООО с 2 и более учредителями

    Успешных Вам регистраций и полезных уставов!

    Почему уставы ООО с июня 2019 можно не скачивать?

    До 24 июня 2019 уставы ООО нужно подавать при регистрации юридического лица.

    То есть, для открытия ООО нужен устав в виде документа, подписанного учредителями.

    После июня 2019 учредители могут использовать типовой устав.

    При регистрации Общества типовой устав ООО предоставлять не нужно.

    Иными словами, после указанной даты у учредителей появляется выбор:

    • сделать индивидуальный устав,
    • использовать типовой устав ООО, который на регистрацию подавать не нужно.

    Всего утверждено 36 образцов типовых уставов.

    Давайте рассмотрим, какой устав выбрать из 36 готовых шаблонов?

    Какие плюсы и минусы имеет каждый образец устава ООО?

    Устав ООО образец не превышает 2-х страниц для каждой типовой формы.

    Получить уставы ООО бесплатно можно из текста приказа Минэкономразвития от 01.08.2018 года № 411.

    Обратите внимание.

    Онлайн сервис по регистрации ООО за 20 минут бесплатно:

    • подготовит устав,
    • сформирует протокол (решение) ООО о создании,
    • сделает заявление о регистрации,
    • поможет с выбором выгодной системы налогообложения,
    • предоставит готовую пошаговую инструкцию.

    Общий объем приказа – 184 страницы.

    Типовой устав ООО скачать безопасно

    Все образцы типовых уставов состоят из 8-ми разделов.

    • I Общие положения,
    • II Права и обязанности участников Общества,
    • III Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу,
    • IV Выход участника из Общества,
    • V Управление в Обществе,
    • VI Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам,
    • VII Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность,
    • VIII Реорганизация и ликвидация Общества.

    Первый (I), второй (II), шестой (VI), седьмой (VII) и восьмой (VIII) разделы типовых уставов абсолютно одинаковы.

    Отличаются уставы только содержанием третьего (III), четвертого (IV) и пятого (V) разделов.

    Эти разделы рассмотрим детально, чтобы ответить на вопрос:

    Какой типовой устав ООО выбрать?

    Рассмотрим главные отличия между уставами.

    В завершение сделаем выводы какой устав использовать.

    Как продать долю в ООО третьим лицам?

    Во всех типовых уставах указано, что Участник имеет право продать, подарить свою долю или часть доли третьим лицам (то есть лицам, которыми не являются участниками ООО).

    Ни один из уставов не запрещает Участникам продавать свои доли.

    Однако, во многих уставах для продажи, дарения и т.д. доли третьим лицам участник должен получить согласие остальных участников Общества.

    Иными словами, большинство уставов разрешают продать долю, но с согласия других учредителей.

    Несколько уставов (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34) тоже разрешают продать, подарить долю, но без согласия остальных участников.

    Таким образом, если для вас принципиально право на продажу доли или ее части третьим лицам без согласия других участников, то выбирайте один из уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

    Кому принадлежит преимущественное право покупки доли?

    По общему правилу, участники ООО имеют право преимущественной покупки доли другого участника, который собирается продать ее третьим лицам.

    Данное общее правило не указывается в уставах, в том числе, в типовых, потому что оно закреплено в законе.

    К моему большому удивлению, в некоторых типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) есть пункт, который исключает право преимущественной покупки доли.

    «7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам».

    Не берусь судить, насколько законно включать в типовой устав пункт исключающий право преимущественной покупки доли.

    По крайней мере, в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мне не встречались положения, которые бы допускали изменение общего правила, путем изложения обратного в уставе.

    Тем не менее, на текущий момент, в типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) у участников нет права преимущественной покупки.

    Таким образом, если хотите оградить себя от преимущественного права покупки доли другими участниками, то используйте указанные номера типовых уставов.

    Еще раз обращаю ваше внимание.

    У меня есть некоторые сомнения в законности пункта 7 типового устава, который исключает право преимущественной покупки доли.

    Если мои сомнения найдут подтверждение, то пункт 7 устава не будет применяться на практике, потому что он противоречит закону.

    Либо чиновники внесут изменения в типовые формы и изменят уставы.

    Как участник продает долю другому участнику?

    По общему правилу, если один участник хочет продать свою долю второму участнику, то согласия третьего, четвертого и всех остальных участников не требуется.

    Однако, в устав можно включить обратное условие, согласно которому: участник продающий долю другому участнику, должен получить согласие всех остальных участников.

    Подобное исключение из общего правила, обязывающее получать согласие, содержится в следующих типовых уставах: №№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36.

    Таким образом, если вы не хотите, что другие участники ООО «втихушку» продавали друг другу свои доли, то целесообразно выбрать один из типовых уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

    Наследование доли в ООО.

    Наследование доли в уставном капитале, по общему правилу, происходит без согласия участников общества.

    Проще говоря, если умирает один из участников ООО, то его наследники наследуют долю и становятся новыми участниками ООО вместо умершего.

    Порядок наследования доли применяется и к отношениям, связанным с правопреемством юридических лиц. Механизм и условия такие же, как при наследовании.

    Законом допускается включать в устав положения, при которых наследование доли в ООО возможно только с согласия всех участников ООО.

    При наличии такого условия, наследники смогут стать новыми участниками ООО, только если на это согласятся другие участники.

    Если участники не согласятся, то наследники вместо доли получат ее действительную стоимость.

    Типовые уставы под номерами: 6, 12, 18, 24, 30, 36 содержат условия, при котором наследники могут наследовать долю только с согласия всех участников.

    Таким образом, если не хотите, что бы в ваше ООО залазили наследники или правопреемники, то выбирайте уставы, перечисленные в предыдущем абзаце, потому что без согласия участников, у наследников и правопреемников нет шансов стать новым участниками ООО.

    Однако надо помнить, что в ситуациях наследования ООО придется раскошелиться, потому что наследники имеет право получить действительную стоимость доли умершего участника.

    Выход из ООО.

    По общему правилу, выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом ООО.

    Как происходит выход из состава ООО?

    Краткая пошаговая инструкция:

    • участник подает в ООО заявление о выходе;
    • заявление должно быть нотариально удостоверено.

    Искать заявление о выходе из ООО и скачивать его нет никакого смысла, потому что обычно нотариусы используют свой шаблон заявления.

    • после получения заявления о выходе из ООО, доля участника переходит к Обществу;
    • участник получает действительную стоимость своей доли.

    За многие годы юридической практики, я привык, что право выхода участника из ООО очень важно для учредителей, потому что непредсказуемость бизнеса требует, чтобы дверь для экстренного выхода была открыта.

    По этой причине во всех моих уставах прописывалась процедура выхода из ООО.

    К моему удивлению, большинство типовых уставов содержат прямой запрет на выход из ООО.

    Запрет на выход из состава ООО в типовых уставах прописан очень лаконично, но бескомпромиссно: «Выход участника из Общества не предусмотрен».

    При таком раскладе, выскочить из ООО путем подачи заявления о выходе не получится.

    Возможность выхода из ООО содержат всего шесть типовых уставов: №№ 2, 8, 14, 20, 26, 32.

    Таким образом, если для вас важна возможность выйти из ООО, то выбирайте типовые уставы под номерами, перечисленными в предыдущем абзаце.

    Протокол ООО целесообразно избавить от нотариального удостоверения.

    По общему правилу, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения (часть 3 статьи 67.1 ГК РФ).

    Если следовать общему правилу, то всем участникам придется по каждому принимаемому решению бегать к нотариусу.

    Это очень неудобно, и очень расточительно для ООО.

    Для справки.

    Правило нотариального удостоверения ввели с 01 сентября 2014 года.

    Хотя до этого момента было достаточно участникам просто подписать протокол.

    Не знаю, кто пролоббировал введение нотариального удостоверения, но нотариусы явно выиграли от этого.

    Половина типовых уставов содержит правило о нотариальном удостоверении.

    Но к счастью, чиновники включили в некоторые уставы условие, которое позволяет избегать нотариального удостоверения, заменив его подписанием протокола всем участниками ООО.

    Иными словами, в типовых уставах под номерами с 19 по 36 включительно, есть спасительная оговорка, которая позволяет заменить нотариальное удостоверение каждого протокола ООО, простым подписанием протокола всеми участниками.

    Таким образом, если вы не хотите тратить время в очередях у нотариуса и платить за услуги, без которых можете легко обойтись, то выбирайте типовой устав из номеров с 19 по 36 включительно.

    Единоличный исполнительный орган.

    Признаюсь, я в некотором замешательстве, потому что типовые уставы содержат положения о единоличном исполнительном органе, которые, на мой взгляд, не соответствуют закону об обществах с ограниченной ответственностью.

    В типовых уставах есть 2 формы единоличного исполнительного органа:

    • генеральный директор,
    • каждый участник является директором.

    Уставы, в которых в качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор, мне вполне понятны, потому что они вписываются в нормы закона об ООО.

    Однако, уставы, в которых каждый участник является директором и выполняет функции единоличного исполнительного органа, ввергает в ступор, потому что я пока не в состоянии объяснить этот феномен с точки зрения закона.

    Если я правильно понимаю замысел чиновников, которые готовили типовые уставы, то у ООО может быть одновременно до 50 директоров, потому что именно такое число участников может быть в ООО.

    Признаюсь, я слабо представляю себе, как это возможно.

    Еще, мне непонятно, как директором ООО может быть другое юридическое лицо, если оно является участником ООО.

    На мой взгляд, чиновники, составлявшие типовые формы уставов, немного заигрались в корпоративные выдумки.

    Мысли вслух.

    Честно говоря, хочу увидеть лицо шаблонного банковского клерка из Сбера, к которому придут одновременно 30 директоров (они же участники ООО) с заявлением об открытии расчетного счета одному ООО, и 30-тью карточками для удостоверения подписи первого лица.

    Если каждый из 30 директоров проявит настойчивость в своих правах на осуществление функций единоличного исполнительного органа, то полагаю р/счет такому ООО откроют не быстро.

    Таким образом, оптимально выбирать типовые уставы с 1 по 6 или с 19 по 24, потому что они предусматривают руководство Обществом одним единоличным исполнительным органом в виде генерального директора.

    Экспериментировать с уставами, где каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором), не рекомендую, потому что, на мой взгляд, это какая-то дичь, которая потянет за собой кучу проблем.

    Плюсы и минусы использования типового устава ООО.

    Плюсы типового устава:

    + не нужно заморачиваться с подготовкой устава при создании ООО;

    + нет необходимости нотариально заверять типовой устав.

    Минусы типового устава:

    участники не могут изменять содержание устава;

    невозможно контролировать изменение устава;

    Чиновники в любой момент могут поменять текст типового устава, утвердив его в новой редакции.

    Данное обстоятельство может существенно изменить для вас «правила игры» в самый неподходящий момент.

    сложности с объяснением контрагентам отсутствия зарегистрированного устава ООО.

    Подобные проблемы со временем сократятся по мере распространения типовых уставов.

    Но сколько бы лет не прошло, всегда найдутся «олени», которые будут спрашивать: где устав со штампом налоговой.

    Подведем итоги и ответим на вопрос: какой типовой устав ООО выбрать?

    Я рекомендую особо не доверять типовым уставам, и использовать индивидуальный устав.

    Тем не менее, если вы решили открыть ООО на основе типового устава, то целесообразно учитывать следующее.

    На мой взгляд, есть 2 ключевых момента, которые должны быть в типовом уставе:

    • возможность выхода участника из ООО,
    • возможность подтверждать принятие решения путем простого подписания протокола участниками, без нотариального удостоверения.

    Этим двум критериям соответствуют типовой устав под номером 20.

    Кроме этого, в 20-м типовом уставе предусмотрен стандартный единоличный исполнительный орган — генеральный директор, привычный для всех банков и контрагентов.

    Остальные критерии, связанные с наследованием долей, согласием на продажу третьим лицам и т.д., имеют в большинстве случаев второстепенное значение, поэтому не стоит их учитывать в качестве главных критериев отбора устава.

    Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

    • сервис подготовит индивидуальный устав,
    • сам сформирует заявление р11001,
    • сделает протокол (решение),
    • проконсультирует с помощью удобных подсказок,
    • бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
      • куда идти (точный адрес),
      • что делать при регистрации ООО,
      • что делать после регистрации,
      • какое налогообложение будет для вас выгодно,
      • как в 3 клика сдавать отчетность.

    Желаю успеха в бизнесе и достойной жизни.

    Типовые уставы ООО в 2019 году

    Статьи по теме

    В этом полугодии уже не понадобится разрабатывать устав, чтобы зарегистрировать ООО. Расскажем, как найти и скачать типовые уставы ООО, можно ли их применять и как.

    Теперь не понадобится разрабатывать устав, чтобы зарегистрировать ООО. Вместо этого можно воспользоваться типовыми формами. Их всего 36 (утв. приказом Минэкономразвития от 01.08.18 № 411). Формально пользоваться новыми уставами можно с 24 июня 2019 года, но здесь есть свои нюансы.

    Кто может перейти на типовые уставы

    Компании формально получили право работать по типовым уставам в 2015 году (Федеральный закон от 29.06.15 № 209-ФЗ). Но это право нельзя было использовать, потому что образцов типовых уставов до сих пор не было.

    Поэтому приходилось разрабатывать устав, подводить его положения к специфике бизнеса. Порой это сделать было сложно, директор обращался к юристам.

    Теперь ООО могут выбрать один типовой устав из 36, утвержденных Минэкономразвития, и внести его номер в ЕГРЮЛ. И больше не нужно заверять его копии у нотариусов, чтобы передать в банк или контрагентам.

    Формы уставов разработали только для ООО. Их могут использовать и новые, и действующие компании.

    Нельзя перейти на типовые уставы компаниям, в которых более 15 участников. Им обязательно надо вводить ревизионную комиссию, а значит, положения о ней должны быть в уставе (п. 6 ст. 32, ст. 47 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). В типовых формах этого нет.

    Также типовые уставы не подойдут компаниям, где есть совет директоров или правление. Их полномочия будут незаконными, если в уставе нет упоминаний о них (п. 2, 2.1 ст. 32, ст. 41 Закона № 14-ФЗ).

    Когда можно применять типовые уставы

    Минэкономразвития опубликовало 36 типовых документов в своем приказе от 01.08.18 № 411. Формально этот приказ вступил в силу с 24 июня 2019 года. С этого дня ООО вправе выбрать один из 36 типовых уставов и сообщить его порядковый номер при регистрации в инспекции.

    Однако применять типовые документы можно только после того, как в формы документов, необходимых для регистрации организаций, внесут изменения. В частности, требуется изменить заявление по форме Р14001 (утв. приказом ФНС от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@). Пока в нем нет полей, где можно записывать номер типового устава.

    Налоговики обещают, что во второй половине 2019 года компании смогут начать их использовать.

    Типовые уставы ООО 2019: как выбрать

    Выбрать подходящий устав можно по следующим критериям:

    • количество учредителей;
    • предусмотрен ли выход участника из ООО;
    • порядок передачи доли в бизнесе другим;
    • переходит ли доля по наследству.

    Из 36 типовых уставов выберите наиболее подходящий. Но для этого понадобится изучить содержание каждой из них.

    Уставы 6, 12, 18, 24, 30, 36 не предполагают выход участников из состава ООО без согласия остальных. Оно потребуется, чтобы реализовать долю контрагентам и даже другим участникам.

    Версии уставов 4, 10, 16, 22, 28, 34 не содержат запретов на отчуждение доли или выход участников из ООО. При переходе доли правопреемникам или наследникам не предоставляют преимущественного права.

    Образец типового устава

    Типовой устав № 1, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью

    I. Общие положения

    1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

    II. Права и обязанности участников Общества

    2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

    3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

    4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

    5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

    6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

    IV. Выход участника из Общества

    7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

    V. Управление в Обществе

    8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

    10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

    11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

    12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

    13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

    14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

    Особенности применения типовых уставов

    Типовые уставы облегчат регистрацию ООО. Не надо будет искать образец устава, перестраивать его под себя. Также компания избежит ситуации, когда положения ее устава будут противоречить Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ или друг другу.

    Все пункты типовых документов утвердило Минэкономразвития, и риска противоречий нет. Кроме того, при изменениях законодательства компаниям не придется переделывать устав. Формы будут обновлять централизованно (абз. 4 п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

    Вносить дополнительные сведения и изменения в уставы нельзя. Ведь после изменений документ уже не будет типовым. Учредители в любой момент могут отказаться использовать типовой устав и утвердить индивидуальный (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Сделать это можно по решению участников общества. Новый устав потребуется представить в инспекцию для регистрации.

    Один типовой устав можно будет сменить на другой. Например, если компания применяет устав № 1 и ей понадобится ввести право на выход участника из общества, можно заменить его на устав № 2, 8, 14, 20, 26 или 32. Для этого необходимо подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р14001. +

    Типовой устав может и навредить компании. Инспекторы, которых мы опросили, считают, что типовой устав — признак однодневки. Но только из-за него компанию не обвинят. А вот если у организации к тому же недостоверный адрес, номинальный руководитель, то к ней проявят пристальное внимание. Поэтому безопаснее тщательнее проверять контрагентов с типовым уставом.

    Статья написана по материалам сайтов: pravodocs.ru, paruslex.ru, www.gazeta-unp.ru.

    »

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий

    Adblock
    detector