Реорганизация ооо путем слияния и поглощения пошаговая инструкция решение ликвидация — БизнесЖизнь

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Содержание

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

Содержание настоящей статьи

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Ликвидация путем слияния либо поглощения

  • все права и обязанности переходят к другому юридическому лицу;
  • ваша фирма официально прекращает существование (эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ);
  • вам на руки выдается свидетельство о прекращении деятельности Вашей организации, а также выписка из Единого Государственного реестра юридических лиц с указанием, что компания прекратила деятельность;
  • правопреемник находится в другом регионе (Новосибирск, Иркутск, Дальний Восток), что усложняет работу юристам кредиторов;
  • правопреемник в дальнейшем реорганизуется либо подает на банкротство.

«Персональные данные» — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

«Пользователь сайта (далее — Пользователь)» – лицо, имеющее доступ к Сайту, посредством сети Интернет и использующее Сайт.

Иная информация о Пользователе, предоставление которой предусмотрено сервисами, программами и продуктами Сайта.

В случае несогласия с условиями Политики конфиденциальности Пользователь должен прекратить использование Сайта.

Администрация сайта не проверяет достоверность персональных данных, предоставляемых Пользователем сайта.

Предоставления Пользователю эффективной клиентской и технической поддержки при возникновении проблем, связанных с использованием Сайта.

Предоставления доступа Пользователю на сайты или сервисы партнеров Сайта с целью получения продуктов, обновлений и услуг.

Передача необходима для использования Пользователем определенного сервиса либо для исполнения определенного соглашения или договора с Пользователем.

Передача предусмотрена российским или иным применимым законодательством в рамках установленной законодательством процедуры.

При утрате или разглашении персональных данных Администрация Сайта информирует Пользователя об утрате или разглашении персональных данных.

Обновлять, дополнять предоставленную информацию о персональных данных в случае изменения данной информации.

Использовать полученную информацию исключительно для целей, указанных в настоящей Политике конфиденциальности.

Администрация Сайта вправе вносить изменения в настоящую Политику конфиденциальности без согласия Пользователя.

Главные детали ликвидации путём слияния

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

  • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

На что нужно обращать внимание, выбирая услугу по срочной ликвидации фирм? Комментарии специалистов приведены здесь.

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Порядок ликвидации путем присоединения

Ликвидация представляет собой процедуру прекращения деятельности компании без правопреемства. В данном случае речь идет о легальном закрытии фирмы.

Однако в законодательстве предусмотрены и альтернативные методы ликвидации, например, путем реорганизации фирмы.

Благодаря этому способу можно провести ликвидацию фирмы с долгами или же быстрее пройти процедуру прекращения деятельности организации.

Основными нормативно-правовыми актами, которые регулируют производство процедуры присоединения при ликвидации фирмы являются ГК РФ и ФЗ № 129.

В гражданском законодательстве предусмотрены основные методы присоединения компании, порядок их производства.

В ФЗ № 129 утвержден процесс регистрации ликвидации фирмы, подлежащей закрытию, и вновь созданной организации.

Кроме того, необходимо соблюдать положения Методических указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

На практике присоединение влечет за собой правопреемство между несколькими уже функционирующими юридическими лицами.

Особенность данной формы реорганизации в том, что она влечет за собой ликвидацию одной или нескольких фирм.

Данный метод допустимо применять в случае согласия с проводимым процессом со стороны представителей обеих компаний.

Пошаговая инструкция по ликвидации предприятия в форме присоединения позволит понять особенности данной процедуры, сроки на проведение каждого действия.

С ее помощью предприниматели смогут самостоятельно осуществить необходимые действия и получить желаемый результат.

На собрании утверждают договор о присоединении, который содержит основные данные относительно будущего общества, а также самой процедуры.

Уведомление передается в письменной форме. У компании должны остаться доказательства надлежащей передачи сообщения.

Данный период должен составлять не менее двух месяцев, так как именно такое время понадобится для надлежащего уведомления кредиторов.

Реорганизация ооо путем слияния и поглощения пошаговая инструкция решение ликвидация

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Уведомить кредиторов следует для того, чтобы избежать судебных споров из-за того, что они пропустили публикацию

Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации.

В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

  • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.
Это интересно:  Где срочно взять кредит 50000 без отказа и справки о доходах

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

Чтобы реорганизация прошла более гладко, сразу после регистрации нового юридического лица следует привести в порядок дела с ценными бумагами.

Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Она занимает, как правило, порядка 3 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

Альтернативная ликвидация ооо(2018г)

Каждый человек (а тем более бизнесмен) понимает, что жизнь – сложная штука, порой трудно совместимая с законом.

Не требуется проходить множество проверок государственными органами, что важно при наличии задолженности у юридического лица и прочих спорных моментов.

  • Завершить деятельность фирмы;
  • Изменить её специализацию и продолжать работу;
  • Продолжать деятельность без внесения изменений.
  • Происходит исключение юридического лица из ЕГРЮЛ;
  • Не требуется собирать много документов;
  • Мероприятие займёт около трёх месяцев.

Смена руководителей (генерального директора, главного бухгалтера) и учредителей компании, фактически означающая ее продажу.

Обновленная фирма имеет новую выписку из государственного реестра и может полноценно функционировать.

Стоимость услуг по оформлению документации и выполнению необходимых операций составляет обычно до 1000 $.

В данном способе сохраняется правопреемственность, поэтому продолжающая функционировать компания приобретает дополнительные обязательства.

Присоединение часто применяется при поглощении малых компаний более крупными, однако может использоваться и с целью ликвидации.

Особо популярно выведение таким образом бизнеса в офшоры, так как расследование налоговой деятельности фирм за рубежом не всегда эффективно.

В случае «чистой» фирмы, работа которой не вызывает никаких сомнений, можно смело использовать любой из альтернативных способов.

— смены количества участников и изменения размера уставного фонда, который увеличивается за счет принятия третьих лиц в управляющий состав компании;

Одним из способов альтернативной ликвидации можно назвать и слияние (или присоединение) с другой компанией.

Ведь сам процесс «утилизации» фирмы занимает довольно длительное время, а это огромные финансовые потери.

Сперва, прежде чем рассматривать процесс альтернативной ликвидации, необходимо рассмотреть официальную ликвидацию, которая является несколько сложнее.

Если Вам необходимо ликвидировать фирму, обращайтесь в Центр Корпоративного Права «Компания ИнтерКорп» — мы поможем с процедурой альтернативной ликвидации.

На полную ликвидацию фирмы уйдет 3 недели, а смена директора займет всего 1 день, до момента подачи документов и ИФНС.

Ликвидация ооо через реорганизацию

Сам процесс реорганизации довольно трудоемкий. Осуществить его без привлечения квалифицированного юриста сложно. Проходит он в два этапа.

Но гарантирует ли успешное завершение процесса реорганизации спокойствие бывшим собственникам «закрытой» фирмы?

Ликвидация путем реорганизации должна выполняться в определенном порядке. Так, закон устанавливает целый ряд требований к проведению данной процедуры.

Доверьте проведение ликвидации Вашей фирмы путем реорганизации через слияние или присоединение Юридической компании «Тирамида»!

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

Ликвидация путем слияния

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.
  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Реорганизация путем слияния

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это — способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

— форма реорганизации;
— договор о слиянии;
— устав общества;
— передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

— определяются порядок и условия слияния;
— конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
— сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

— вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении де.
ского лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Стоимость реорганизации в форме слияния

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

Реорганизация путем присоединения: правовые аспекты

Важно!

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые .
ие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Какие существуют детали при реорганизации в форме присоединения?

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Статья актуальна на 23.06.2016

Особенности реорганизации ООО путём слияния

Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях. Именно учёт интересов всех участников сделки отличает этот вид реорганизации.

Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

Главным «камнем преткновения» во всём этом процессе является необходимость единоначалия. Требуется делегирование полномочий руководителей всех участвующих предприятий кому-то одному. Решение этого вопроса позволяет согласованно проводить все дальнейшие шаги и планомерно прийти к финишу.

В некоторых случаях есть альтернативные варианты развития событий, но все они проигрывают слиянию.

Слияние двух и более ООО путём присоединения — предпочтительный вариант для большинства компаний

Какая форма реорганизации выгоднее: присоединение, поглощение, ликвидация

Часто бывает, что у одного собственника есть несколько аффилированных структур. В определённых ситуациях какое-то звено цепи начинает давать сбои. В результате бизнес не приносит прежней прибыли. В этом случае возникает закономерное желание что-то предпринять, чтобы выправить ситуацию.

Один из самых первых вариантов, который обычно приходит на ум, ликвидировать «гадкого утёнка». Грамотные собственники просчитывают все возможные издержки, прежде чем принять окончательное решение. Делается простой расчёт суммы, необходимой на выплату выходного пособия работникам, и плюсуется размер долгов, которые потребуют одномоментного погашения. Обычно этого оказывается достаточно, чтобы отказаться от идеи ликвидации.

Гораздо выгоднее провести слияние нескольких структур с учётом специфики их деятельности. Такой выбор позволяет получить при правильном подходе значительный синергетический эффект.

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесённые в Гражданский кодекс РФ Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесённые в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

https://zhazhda.biz/base/sliyanie-ao-i-ooo

Это интересно:  Накидки из шерсти на сиденья автомобиля: что это такое?

Иначе говоря, теперь можно сливать АО и ООО или ЗАО и ООО, что позволяет произвести по-настоящему результативное объединение активов.

Есть ли преимущества у других вариантов

Иногда один из участников сделки предлагает всем остальным поглощение вместо слияния. Тем самым он хочет получить полный контроль над всеми активами «под крышей» своего предприятия.

Остальным в таком случае остаётся довольствоваться какой-то денежной компенсацией. Потеря влияния на принятие решений мало кого устраивает. От такого предложения обычно отказываются, если, конечно, оно предполагает возможность отказа.

Слияние и в этом случае выступает оптимальным способом реорганизации.

Видео: что делать при недобросовестном или враждебном поглощении

Пошаговый план действий при реорганизации двух ООО в одно

Сам процесс слияния предполагает несколько последовательных действий, часть из которых все участники должны проводить параллельно.

Подготовка основополагающих документов

В самом простом случае в процессе слияния участвуют два ООО. В одном из них единственный учредитель, который также является одним из двух участников второго общества. Принятие решения о слиянии на каждом предприятии осуществляется по-разному. На первом — в виде решения одного собственника, а на втором — протоколом общего собрания.

Утверждённой единообразной формы таких документов нет. Но в обоих случаях нужно учесть:

  • в какой форме будет создано новое предприятие;
  • кто будет руководить новой компанией и процессом реорганизации;
  • устав, название и юридический адрес;
  • как и в каком объёме формировать УК;
  • когда и кто должен проводить инвентаризации в действующих ООО;
  • кто будет проверять правильность бухучёта и достоверность передаваемых сведений;
  • другие специфические вопросы в каждой конкретной ситуации.

Когда оба участника сделки примут соответствующие решения, они должны закрепить их в юридически обязывающем договоре о слиянии. Там все вопросы прописываются максимально подробно, чтобы не могло впоследствии быть двойственного толкования. Утверждённой обязательной формы такого договора нет, поэтому при составлении нужно учесть абсолютно все нюансы.

Проект договора до его подписания утверждается на общем собрании вместе с принятием решения о слиянии.

На подписание договора у сторон есть три дня. По истечении этого временного интервала документы должны быть переданы на регистрацию.

Первое обращение учредителей в регистрирующий орган

Утверждённый учредителями обоих предприятий представитель (обычно это один из руководителей сливающихся компаний) должен в установленный срок предоставить в налоговый орган, который занимается вопросами регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования, несколько документов:

  • решение одного учредителя первого предприятия;
  • протокол общего собрания участников с решением о реорганизации второго предприятия;
  • уведомление утверждённой типовой формы P12003.

Следует учесть требование о нотариальном заверении подписей на этих документах.

Через три дня регистраторы добавят в ЕГРЮЛ нужные данные, которые послужат сигналом для кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов фирмы

Любой бизнес строится таким образом, чтобы производить плату за полученные товары и услуги как можно позже. Поэтому всегда и у всех есть кредиторы, которым обычно должны довольно значительные суммы.

Так как после завершения слияния оба исходных предприятия автоматически ликвидируются, каждое из них обязано сообщить о предстоящем факте своим кредиторам. Сделать это необходимо в письменной форме сразу после запуска процесса.

Обязательные публикации в СМИ

После уведомления кредиторов каждое предприятие должно опубликовать два раза с интервалом в один месяц сообщения о слиянии с указанием правопреемника в «Вестнике государственной регистрации». Необходимо сделать копии обложек журналов вместе с соответствующими страницами и сохранить всё это, чтобы предъявить при регистрации.

Когда требуется согласие антимонопольного органа

Слияние компаний приводит к укрупнению бизнеса. Это очень хорошо для экономики нового предприятия, но может не понравиться антимонопольным органам. Поэтому при значительном увеличении стоимости активов следует сообщить об этом в ФАС, чтобы там такое развитие событий одобрили. В соответствии с Законом федерального уровня «О защите конкуренции» есть два варианта действий:

  • подача ходатайства до регистрации, в котором нужно просить разрешения;
  • уведомление в течение полутора месяцев после регистрации, для информации.

Что же является необходимым условием для каждого из них? Всё упирается в понятие «большие деньги».

Если после слияния общая выручка за прошлый год окажется больше 6 млрд руб. или общие активы больше 3 млрд руб., следует просить у ФАС разрешение на такую реорганизацию.

Если оба параметра больше 200 млн руб., то достаточно просто уведомить ФАС. Ну и когда предприятие не дотягивает до порогового значения, то ФАС не имеет к нему никакого отношения.

Учитывая, что в случае слияния двух малых предприятий преодолеть рубеж в 200 млн руб. очень непросто, в ФАС информацию о таких сделках подавать нет необходимости.

Кому следует проводить инвентаризацию

В изначально утверждённые сроки на каждом предприятии должна быть осуществлена сплошная инвентаризация всех активов и задолженности. В ходе её проведения проверяются все аспекты учёта, а именно:

  • исходные регистрационные документы для принятия к учёту ОС и НМА;
  • амортизация ОС и НМА;
  • начисление и выплата зарплаты;
  • выполнение обязательств по всем без исключения коммерческим договорам;
  • расчёты с пенсионным фондом;
  • наличие всех материальных ценностей, которые должны быть согласно учёту;
  • начисление и уплата всех налогов;
  • специфические вопросы для отдельных видов деятельности.

За правильность и достоверностью результатов инвентаризации на обоих предприятиях наблюдают утверждённые их учредителями ревизоры. Обе инвентаризации необходимо делать параллельно, чтобы точно знать общее положение дел и полную стоимость нового субъекта хозяйствования.

Нужен ли передаточный акт при закрытии общества

По статье 58 ГК РФ при слиянии отсутствует необходимость в оформлении передаточного акта. Это связано с тем, что новое предприятие получает всё имущество и все долги, которые были у «материнских» структур.

Поэтому результаты инвентаризаций на двух предприятиях с последующими корректировками на последний день их работы служат для того, чтобы составить вступительный баланс нового субъекта хозяйствования.

Однако законодательство не запрещает оформить в качестве промежуточного документа передаточный акт. Именно так бухгалтеры зачастую и поступают, чтобы было удобнее работать и не наделать случайных ошибок.

Но, независимо от наличия или отсутствия акта, сам процесс реорганизации завершается только при регистрации нового юридического лица. А это произойдёт через три месяца после внесения изменений в Единый госреестр юрлиц, если при этом прошёл месяц после последней публикации о реорганизации. Именно тогда можно подавать пакет документов на регистрацию новой компании.

Видео: корпоративное управление компанией при слиянии и поглощении

Процедура регистрации нового бизнеса

Чтобы новое предприятие могло приступать к работе и приносить прибыль учредителям, оно должно быть зарегистрировано. Регистрация проводится налоговой инспекцией по месту нахождения утверждённого юридического адреса новой компании на основании определённых законодательством документов:

  1. Утверждённый всеми учредителями устав создаваемого общества. Если в электронном виде, то в одном экземпляре. На бумаге — два.
  2. Форму Р12001 заявления о регистрации, которую должен подписать утверждённый на общем собрании участников директор создаваемого предприятия.
  3. Выданные из районных отделений ФНС и пенсионного фонда подтверждения, которые были получены там после сверки расчётов и подачи необходимых сведений.
  4. Заверенные печатью и подписью директора копии объявлений о слиянии и обложек «Вестников государственной регистрации», в которых они были опубликованы.
  5. Квитанцию по уплате четырёх тысяч рублей госпошлины за регистрацию.

В документах не должно быть неточностей, искажений и ошибок. Следует учесть, что чаще всего ошибаются при заполнении заявления, установленной формы 12001, и отнестись к этому процессу со всей ответственностью.

Инструкция по заполнению заявления

Все поля бланка заполняются на компьютере или чёрной ручкой большими печатными буквами.

Так как в слиянии участвуют два предприятия, чтобы вносить информацию о каждом из них, необходимо дублировать соответствующие листы.

Заполненное заявление должны при нотариусе подписать все учредители и поставить печати. Нотариус прошивает и заверяет все подписанные листы.

Только в таком виде заявление можно передавать на регистрацию вместе с остальными документами и ждать решения.

Форма Р12001 — это заявления о возникновении нового юридического лица за счёт слияния нескольких ООО

Изменения, подлежащие государственной регистрации

После получения всех правильно оформленных документов регистратор имеет неделю на их проверку. Если в достоверности представленной информации не возникнет сомнений, то по истечении указанного срока будет проведена ликвидация инициаторов слияния и регистрация нового общества в соответствии с его уставом.

Если же возникнут вопросы к благонадёжности учредителей или представленным документам, то будет дан мотивированный отказ, который можно оспорить в суде.

Целесообразность и эффективность ликвидации ООО через слияние

Прежде чем принимать решение о слиянии с целью ликвидации плохо работающего предприятия, следует учесть повышенное внимание контролирующих органов к таким преобразованиям. Оно может навлечь внеплановую выездную проверку, затянуть процесс на полгода и принести ещё кучу неприятных неожиданностей. К тому же все долги переходят к новому субъекту хозяйствования, и тут получить какой-нибудь профит не получится.

Но ликвидация всех инициаторов процесса слияния происходит автоматически. Поэтому перед тем как принимать такое решение, всегда просчитывают его целесообразность для всех сторон сделки.

С какой целью проводится слияние

Можно выделить несколько основных целей, которые преследуют собственники, прибегая к ликвидации через слияние:

  • получить более низкую себестоимость конечной продукции, объединив несколько предприятий из производственной цепочки в одно;
  • ликвидировать несколько мелких фирм, создав на их активах одну крупную, чтобы получить лучшие условия от поставщиков;
  • снизить расходы на управление и улучшить его качество за счёт объединения менеджмента;
  • получить более выгодные проценты по банковским кредитам как крупный заёмщик;
  • претендовать на крупные государственные контракты, как одна солидная организация;
  • избежать недобросовестного поглощения более сильным конкурентом, который стремится монополизировать региональный рынок.

Все эти цели оправдывают инициализацию слияния и ликвидации хорошо работающих компаний.

Слияние двух или более предприятий в одно крупное влечёт за собой ряд экономических выгод. Главный вопрос, который должен быть решён на самом раннем этапе, это справедливое распределение ресурсов. И также необходимо предоставить равные возможности каждой из заинтересованных сторон принимать участие в управлении.

Законодательное закрепление реорганизации путем слияния

В соответствии с гражданским законодательством юридические лица могут быть реорганизованы путем выделения, преобразования, слияния, присоединения и разделения с соблюдением требований ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Также положения о реорганизации содержатся в статье 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статье 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

Недопустимые схемы реорганизации путем слияния

Высший Арбитражный Суд в пункте 20 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 установил, что положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 — 19), не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4.

Порядок осуществления реорганизации путем слияния

1. Выбор участников реорганизации путем слияния

В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.

2. Принятие решения о реорганизации путем слияния. В обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах решение принимают учредители. Реорганизация или ликвидация бюджетного учреждения производится в соответствии с решением учредителя о реорганизации или ликвидации, оформленным в установленном законодательством порядке постановлением Правительства РФ и (или) правовым актом федерального органа исполнительной власти.

В решении представляется необходимым указать следующее:

— основание для принятия решения о реорганизации путем слияния;

— дата, на которую проводится реорганизация путем слияния;

— срок проведения реорганизационных мероприятий;

— создание комиссии с назначением председателя, которая будет заниматься вопросами реорганизации, в том числе вопросом сбора документов;

— источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;

— порядок передачи функций, прав и обязанностей, активов (финансовые и нефинансовые) и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

3. Сообщение о начале процедуры реорганизации

На основании статьи 60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

4. Выбор места регистрации создаваемого юридического лица

5. Подготовка к реорганизации путем слияния

5.1. Уведомление о реорганизации путем слияния

Специально созданная комиссия должна осуществить публикацию сведений о реорганизации юридических лиц путем слияния. В соответствии со статьей 60 ГК РФ уведомление публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

5.2. Уведомление кредиторов и дебиторов

Уведомления отправляются по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Кредиторы могут предъявить требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

5.3. Составление передаточного акта и раздельного баланса

До составления передаточного или разделительного баланса орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, передачу материальных ценностей правопреемникам, определенным в зависимости от формы реорганизации ст. 58 ГК РФ.

Передаточный акт и разделительный баланс, отражающие данные о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества (включая оспариваемые), а также условия правопреемства в случае изменения вида и состава имущества общества после даты, на которую они составлены, подлежат представлению (вместе с учредительными документами) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

5.4. Сбор документов для подачи в регистрационный орган (перечислены ниже).

5.6. Уплата государственной пошлины

6. Подача документов в регистрационный орган

7. Окончание реорганизации

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Документы, подаваемые в регистрационный орган

для осуществления для реорганизации

В п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон «Об акционерных обществах») также установлено, что госрегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных обществ производятся при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, предусмотренном настоящим пунктом. В этом пункте также указано, что передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам, включая оспариваемые, реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением его прав и обязанностей, что может произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. Аналогичные требования содержатся в ст. 59, 60 ГК РФ и ст. 51 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Это интересно:  Сумма Алиментов На 2 Детей С Неработающего Отца В 2021 Году Челябинск

В соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений.

Реорганизация ООО путём слияния – подробный план действий компании

В РФ по законодательству один человек может учредить только общество с ограниченной ответственностью. Поэтому сегодня именно ООО является основной структурной единицей малого бизнеса. Но обострение конкуренции и стремление к получению большей прибыли подталкивают собственников к объединению своих активов, чтобы избежать возможного поглощения более крупными игроками рынка на невыгодных условиях. На сегодняшний день реорганизация путём слияния — лучший вариант для сохранения бизнеса и возможность вывода его на новый уровень.

Особенности реорганизации ООО путём слияния

Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях. Именно учёт интересов всех участников сделки отличает этот вид реорганизации.

Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

Главным «камнем преткновения» во всём этом процессе является необходимость единоначалия. Требуется делегирование полномочий руководителей всех участвующих предприятий кому-то одному. Решение этого вопроса позволяет согласованно проводить все дальнейшие шаги и планомерно прийти к финишу.

В некоторых случаях есть альтернативные варианты развития событий, но все они проигрывают слиянию.

Слияние двух и более ООО путём присоединения — предпочтительный вариант для большинства компаний

Какая форма реорганизации выгоднее: присоединение, поглощение, ликвидация

Часто бывает, что у одного собственника есть несколько аффилированных структур. В определённых ситуациях какое-то звено цепи начинает давать сбои. В результате бизнес не приносит прежней прибыли. В этом случае возникает закономерное желание что-то предпринять, чтобы выправить ситуацию.

Один из самых первых вариантов, который обычно приходит на ум, ликвидировать «гадкого утёнка». Как показывает практика, самым выгодным способом реорганизации будет слияние и поглощение. Грамотные собственники просчитывают все возможные издержки, прежде чем принять окончательное решение. Делается простой расчёт суммы, необходимой на выплату выходного пособия работникам, и плюсуется размер долгов, которые потребуют одномоментного погашения. Обычно этого оказывается достаточно, чтобы отказаться от идеи ликвидации.

Гораздо выгоднее провести слияние нескольких структур с учётом специфики их деятельности. Такой выбор позволяет получить при правильном подходе значительный синергетический эффект.

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесённые в Гражданский кодекс РФ Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесённые в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

https://zhazhda.biz/base/sliyanie-ao-i-ooo

Иначе говоря, теперь можно сливать АО и ООО или ЗАО и ООО, что позволяет произвести по-настоящему результативное объединение активов.

Есть ли преимущества у других вариантов

Иногда один из участников сделки предлагает всем остальным поглощение вместо слияния. Тем самым он хочет получить полный контроль над всеми активами «под крышей» своего предприятия.

Остальным в таком случае остаётся довольствоваться какой-то денежной компенсацией. Потеря влияния на принятие решений мало кого устраивает. От такого предложения обычно отказываются, если, конечно, оно предполагает возможность отказа.

Слияние и в этом случае выступает оптимальным способом реорганизации.

Видео: что делать при недобросовестном или враждебном поглощении

Пошаговый план действий при реорганизации двух ООО в одно

Сам процесс слияния предполагает несколько последовательных действий, часть из которых все участники должны проводить параллельно.

Подготовка основополагающих документов

В самом простом случае в процессе слияния участвуют два ООО. В одном из них единственный учредитель, который также является одним из двух участников второго общества. Принятие решения о слиянии на каждом предприятии осуществляется по-разному. На первом — в виде решения одного собственника, а на втором — протоколом общего собрания.

Утверждённой единообразной формы таких документов нет. Но в обоих случаях нужно учесть:

  • в какой форме будет создано новое предприятие;
  • кто будет руководить новой компанией и процессом реорганизации;
  • устав, название и юридический адрес;
  • как и в каком объёме формировать УК;
  • когда и кто должен проводить инвентаризации в действующих ООО;
  • кто будет проверять правильность бухучёта и достоверность передаваемых сведений;
  • другие специфические вопросы в каждой конкретной ситуации.

Когда оба участника сделки примут соответствующие решения, они должны закрепить их в юридически обязывающем договоре о слиянии. Там все вопросы прописываются максимально подробно, чтобы не могло впоследствии быть двойственного толкования. Утверждённой обязательной формы такого договора нет, поэтому при составлении нужно учесть абсолютно все нюансы.

Проект договора до его подписания утверждается на общем собрании вместе с принятием решения о слиянии.

На подписание договора у сторон есть три дня. По истечении этого временного интервала документы должны быть переданы на регистрацию.

Первое обращение учредителей в регистрирующий орган

Утверждённый учредителями обоих предприятий представитель (обычно это один из руководителей сливающихся компаний) должен в установленный срок предоставить в налоговый орган, который занимается вопросами регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования, несколько документов:

  • решение одного учредителя первого предприятия;
  • протокол общего собрания участников с решением о реорганизации второго предприятия;
  • уведомление утверждённой типовой формы P12003.

Следует учесть требование о нотариальном заверении подписей на этих документах.

Через три дня регистраторы добавят в ЕГРЮЛ нужные данные, которые послужат сигналом для кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов фирмы

Любой бизнес строится таким образом, чтобы производить плату за полученные товары и услуги как можно позже. Поэтому всегда и у всех есть кредиторы, которым обычно должны довольно значительные суммы.

Так как после завершения слияния оба исходных предприятия автоматически ликвидируются, каждое из них обязано сообщить о предстоящем факте своим кредиторам. Сделать это необходимо в письменной форме сразу после запуска процесса.

Обязательные публикации в СМИ

После уведомления кредиторов каждое предприятие должно опубликовать два раза с интервалом в один месяц сообщения о слиянии с указанием правопреемника в «Вестнике государственной регистрации». Необходимо сделать копии обложек журналов вместе с соответствующими страницами и сохранить всё это, чтобы предъявить при регистрации.

Когда требуется согласие антимонопольного органа

Слияние компаний приводит к укрупнению бизнеса. Это очень хорошо для экономики нового предприятия, но может не понравиться антимонопольным органам. Поэтому при значительном увеличении стоимости активов следует сообщить об этом в ФАС, чтобы там такое развитие событий одобрили. В соответствии с Законом федерального уровня «О защите конкуренции» есть два варианта действий:

  • подача ходатайства до регистрации, в котором нужно просить разрешения;
  • уведомление в течение полутора месяцев после регистрации, для информации.

Что же является необходимым условием для каждого из них? Всё упирается в понятие «большие деньги».

Если после слияния общая выручка за прошлый год окажется больше 6 млрд руб. или общие активы больше 3 млрд руб., следует просить у ФАС разрешение на такую реорганизацию.

Если оба параметра больше 200 млн руб., то достаточно просто уведомить ФАС. Ну и когда предприятие не дотягивает до порогового значения, то ФАС не имеет к нему никакого отношения.

Учитывая, что в случае слияния двух малых предприятий преодолеть рубеж в 200 млн руб. очень непросто, в ФАС информацию о таких сделках подавать нет необходимости.

Кому следует проводить инвентаризацию

В изначально утверждённые сроки на каждом предприятии должна быть осуществлена сплошная инвентаризация всех активов и задолженности. В ходе её проведения проверяются все аспекты учёта, а именно:

  • исходные регистрационные документы для принятия к учёту ОС и НМА;
  • амортизация ОС и НМА;
  • начисление и выплата зарплаты;
  • выполнение обязательств по всем без исключения коммерческим договорам;
  • расчёты с пенсионным фондом;
  • наличие всех материальных ценностей, которые должны быть согласно учёту;
  • начисление и уплата всех налогов;
  • специфические вопросы для отдельных видов деятельности.

За правильность и достоверностью результатов инвентаризации на обоих предприятиях наблюдают утверждённые их учредителями ревизоры. Обе инвентаризации необходимо делать параллельно, чтобы точно знать общее положение дел и полную стоимость нового субъекта хозяйствования.

Нужен ли передаточный акт при закрытии общества

По статье 58 ГК РФ при слиянии отсутствует необходимость в оформлении передаточного акта. Это связано с тем, что новое предприятие получает всё имущество и все долги, которые были у «материнских» структур.

Поэтому результаты инвентаризаций на двух предприятиях с последующими корректировками на последний день их работы служат для того, чтобы составить вступительный баланс нового субъекта хозяйствования.

Однако законодательство не запрещает оформить в качестве промежуточного документа передаточный акт. Именно так бухгалтеры зачастую и поступают, чтобы было удобнее работать и не наделать случайных ошибок.

Но, независимо от наличия или отсутствия акта, сам процесс реорганизации завершается только при регистрации нового юридического лица. А это произойдёт через три месяца после внесения изменений в Единый госреестр юрлиц, если при этом прошёл месяц после последней публикации о реорганизации. Именно тогда можно подавать пакет документов на регистрацию новой компании.

Важно! О потенциальных рисках при ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

Видео: корпоративное управление компанией при слиянии и поглощении

Процедура регистрации нового бизнеса

Чтобы новое предприятие могло приступать к работе и приносить прибыль учредителям, оно должно быть зарегистрировано. Регистрация проводится налоговой инспекцией по месту нахождения утверждённого юридического адреса новой компании на основании определённых законодательством документов:

  1. Утверждённый всеми учредителями устав создаваемого общества. Если в электронном виде, то в одном экземпляре. На бумаге — два.
  2. Форму Р12001 заявления о регистрации, которую должен подписать утверждённый на общем собрании участников директор создаваемого предприятия.
  3. Выданные из районных отделений ФНС и пенсионного фонда подтверждения, которые были получены там после сверки расчётов и подачи необходимых сведений.
  4. Заверенные печатью и подписью директора копии объявлений о слиянии и обложек «Вестников государственной регистрации», в которых они были опубликованы.
  5. Квитанцию по уплате четырёх тысяч рублей госпошлины за регистрацию.

В документах не должно быть неточностей, искажений и ошибок. Следует учесть, что чаще всего ошибаются при заполнении заявления, установленной формы 12001, и отнестись к этому процессу со всей ответственностью.

Инструкция по заполнению заявления

Все поля бланка заполняются на компьютере или чёрной ручкой большими печатными буквами.

Так как в слиянии участвуют два предприятия, чтобы вносить информацию о каждом из них, необходимо дублировать соответствующие листы.

Заполненное заявление должны при нотариусе подписать все учредители и поставить печати. Нотариус прошивает и заверяет все подписанные листы.

Только в таком виде заявление можно передавать на регистрацию вместе с остальными документами и ждать решения.

Форма Р12001 — это заявления о возникновении нового юридического лица за счёт слияния нескольких ООО

Изменения, подлежащие государственной регистрации

После получения всех правильно оформленных документов регистратор имеет неделю на их проверку. Если в достоверности представленной информации не возникнет сомнений, то по истечении указанного срока будет проведена ликвидация инициаторов слияния и регистрация нового общества в соответствии с его уставом.

Если же возникнут вопросы к благонадёжности учредителей или представленным документам, то будет дан мотивированный отказ, который можно оспорить в суде.

Целесообразность и эффективность ликвидации ООО через слияние

Прежде чем принимать решение о слиянии с целью ликвидации плохо работающего предприятия, следует учесть повышенное внимание контролирующих органов к таким преобразованиям. Оно может навлечь внеплановую выездную проверку, затянуть процесс на полгода и принести ещё кучу неприятных неожиданностей. К тому же все долги переходят к новому субъекту хозяйствования, и тут получить какой-нибудь профит не получится.

Но ликвидация всех инициаторов процесса слияния происходит автоматически. Поэтому перед тем как принимать такое решение, всегда просчитывают его целесообразность для всех сторон сделки.

С какой целью проводится слияние

В отличии от реорганизации путём выделения, слияние позволяет достичь нескольких ключевых задач, которые преследуют собственники, прибегая к ликвидации:

  • получить более низкую себестоимость конечной продукции, объединив несколько предприятий из производственной цепочки в одно;
  • ликвидировать несколько мелких фирм, создав на их активах одну крупную, чтобы получить лучшие условия от поставщиков;
  • снизить расходы на управление и улучшить его качество за счёт объединения менеджмента;
  • получить более выгодные проценты по банковским кредитам как крупный заёмщик;
  • претендовать на крупные государственные контракты, как одна солидная организация;
  • избежать недобросовестного поглощения более сильным конкурентом, который стремится монополизировать региональный рынок.

Все эти цели оправдывают инициализацию слияния и ликвидации хорошо работающих компаний.

Слияние двух или более предприятий в одно крупное влечёт за собой ряд экономических выгод. Главный вопрос, который должен быть решён на самом раннем этапе, это справедливое распределение ресурсов. И также необходимо предоставить равные возможности каждой из заинтересованных сторон принимать участие в управлении.

Статья написана по материалам сайтов: reorga.ru, otkroybiznes.guru, dela.biz.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector