Ликвидация ООО путем смены директора и учредителей

Ликвидировать ООО путем смены учредителей и генерального директора (через продажу ООО новым учредителям) является безопасной и надежной альтернативой традиционным процедурам и способам ликвидации фирм и банкротства.

Выгоды этого варианта связаны с сокращением затрат времени на подготовку бумаг, отсутствии необходимости в налоговой проверке, снижении расходов на выплату госпошлины и налогов. К тому же при продаже фирмы через смену учредителей предусмотрена ускоренная процедура.

Способы / стоимость / сроки

Однако ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора сопряжена с некоторыми рисками, в первую очередь, для нового руководства. Так, новый директор компании несет ответственность административного и уголовного характера за уклоненные от налоговых выплат и нарушения в финансовом управлении.

То касается передачи компании новому владельцу, здесь возможна продажа ООО с долгами и без долгов. В первом случае дебиторская и кредиторская задолженность фирмы лежат в зоне ответственности нового директора. Нередко такие ситуации привлекают внимание контрагентов и налоговиков.

Чтобы не сталкиваться с такими проблемами, лучше всего проводить ликвидацию ООО через смену учредителей и директора с привлечением профессиональных специалистов. Наши сотрудники готовы оказать помощь на любом этапе проведения процедуры. Участие в данном процессе профессионалов гарантирует полное соблюдение законодательства и отсутствие негативных последствий.

Вы оказываем услуги по оформлению продажи фирмы в оффшор, смены учредителя и генерального директора, выхода учредителей из ООО и других процедур. Внушительный опыт организации подобных сделок и высокий уровень квалификации специалистов станут залогом отсутствия у фирмы каких-либо проблем и разногласий с налоговиками.

Минимизировать риски при закрытии фирмы путем смены учредителей позволяют следующие меры:

  1. Личная встреча с новым учредителем и обсуждение всех нюансов;
  2. Учет особенностей вывода активов с участием другого юрлица (в этом случае сделки новой фирмы могут быть признаны недействительными);
  3. Поиск альтернативных вариантов при крупной задолженности перед кредиторами;
  4. Четкое соблюдение всех требований к документации и сроков ее подачи.

Каждый конкретный случай следует рассматривать отдельно, поскольку обстоятельства могут различаться. Мы предлагаем персональный подход и учитываем все сопутствующие нюансы.

Выход из ООО

Выход участника из ООО возможен без согласия его компаньонов, если такие действия не вступают в противоречие с Уставом организации. Единственное исключение – смена учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае он подает руководителю компании заявление о выходе из состава ООО. Гендиректору отводится месяц, чтобы уведомить регистрирующие органы об изменениях в составе участников и новом владельце доли вышедшего участника.

Стоимость доли такого учредителя в капитале должна быть выплачена ему на протяжении трех месяцев. Выплаты возможны деньгами либо имуществом. В течение года компания должна распорядиться данной долей.

Для смены учредителей ООО необходимо подготовить серьезный пакет документации. И в этом тоже готовы помочь наши сотрудники.

Смена гендиректора

Еще один непростой вопрос – смена генерального директора ООО, который не является его учредителем. В этом случае подписывается приказ об увольнении, запись об этом вносится в трудовую книгу. Причинами смены директора в ООО могут быть:

  1. Утрата доверия учредителей;
  2. Собственное желание руководителя;
  3. Банкротство организации.

При любом варианте решение вносится в протокол собрания акционеров либо решение единственного учредителя.

Изменение состава участников ООО

В целом изменить состав участников ООО можно двумя путями. Первый – за счет продажи доли третьему лицу. Здесь придется заплатить немалую сумму за соглашение о купле и продаже, оплатить услуги нотариуса и юриста. Второй вариант – введение нового участника с увеличением размера уставного капитала и выход из состава учредителей ООО другого участника с последующим распределением принадлежавшей ему доли. Это простой и экономный вариант без лишних трат.

Введение нового участника и увеличение уставного капитала состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка документации и оплата госпошлины;
  2. Нотариальное заверение бумаг;
  3. Передача документации налоговикам;
  4. Получение готовых документов (Устава).

Для вывода участника и распределения его доли нужно подготовить документальную регистрацию изменений, заверить все это у нотариуса, повторно подать бумаги в налоговую. Далее на руки выдается готовая документация с изменениями, зарегистрированными в ЕГРЮЛ. Мы сделаем все возможное, чтобы процедуры были проведены максимально быстро и в минимальным участием клиента.

Содержание

Ликвидация ООО сменой директора и учредителя

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Содержание

Ликвидация общества через смену директора и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

  • сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
  • нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
  • уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
  • минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Ликвидация ООО в Москве через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

  • За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
  • Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

  • Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
  • Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
  • Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
  • Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
  • Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Это интересно:  Знаменитые люди, которые погибли в автокатастрофах

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

  • Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
  • Устав организации;
  • Копия паспорта генерального директора;
  • Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

  • копия свидетельства о присвоении ОГРН;
  • копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
  • информация о размере доли.
  • копия паспорта;
  • информация о постановке на учет в налоговый орган;
  • сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

  1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
  2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
  3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
  4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
  5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
  6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
  7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
  8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
  9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
  10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
  11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
  12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
  13. Подготовить заявление по форме Р14001.
  14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
  15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
  16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
  17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
  18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

  • утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
  • по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
  • банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

  • Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
  • Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

  1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
  2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
  4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Смена участников, директора, как альтернативный метод ликвидации юридического лица

И снова альтернативная ликвидация…

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов. Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником. Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ. Об этом мы рассказывали в своей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации. Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно. Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

  • официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
  • многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
  • переоформления компании на номинальных лиц.
Это интересно:  Чем отличается от зарплатной дебетовая карта

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

  • организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
  • регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника. Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале компании. В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании. Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене. Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ. И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса. В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе. Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре. Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы.

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества. Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора. Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

  • окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
  • выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
  • растрата денежных средств Общества;
  • невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными. Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей. Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Ликвидация ООО путем смены директора и учредителей

Ликвидация ООО – это процедура прекращения хозяйственной деятельности юридического лица, то есть эта организация исключается из списка ЕГРЮЛ. А при смене директора или учредителей не является основанием для исключения ООО из ЕГРЮЛ, значит, это не является ликвидацией, а одной из альтернатив реорганизации. ЕГРЮЛ содержит полную информацию об организациях любой формы собственности. Процедуры оформления ликвидации и смены директора и учредителей являются отличными друг от друга.

Рассмотрим порядок смены учредителей и (или) директора ООО.

Нормативное регулирование смены директора и учредителей ООО

Процедура смены руководящих органов ООО базируется на следующих нормативных актах:

  • ГК РФ
  • Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ
  • Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ
  • Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@
  • Устава организации
  • Учредительного договора (не будет иметь места, если ООО учреждено 1 лицом)

Внести изменения в ЕГРЮЛ просто. Но из-за ошибки даже в одном символе придется переделывать весь пакет документов и потратить еще неделю времени на регистрацию.

Генеральный директор юридической компании Windfort Consulting В. Фончикова

Основание для смены директора и учредителей ООО

Смену директора и учредителей регулируют разные отрасли права:

Это интересно:  Отчетность ИП УСН без работников: декларация, КУДиР, ПФР
Директор ТК РФ
Учредители ГК РФ

129-ФЗ

Какие изменения могут быть проведены в системе управления ООО необходимо прописать в локальных документах организации (Уставе и Учредительном договоре). Такие изменения должны быть официально зарегистрированы в ЕГРЮЛ, которой занимается ФНС.

Важно! При смене директора не допускать двоевластия или безвластия.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Пример информации, отражаемой в протоколе

В протоколе должно быть отражено:

  1. Наименование ООО
  2. Дата, время и номер протокола
  3. Место проведения заседания (адрес)
  4. Присутствовавшие лица
  5. Председатель
  6. Повестка дня
  7. Выступающие лица
  8. Результаты голосования (с указанием лица, проводившего подсчет голосов)
  9. Принятое решение
  10. Подпись председателя заседания

Смена директора ООО

Основанием для смены директора ООО является вынесенное посредством решения одного участника ООО или протокола общего собрания компании, если в Уставе ООО нет никаких особых требований к смене директора.

Смена директора осуществляется посредством подачи формы N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» согласно приложению N 6 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Сформировать это заявление можно с помощью установки программного обеспечения с официального сайта ФНС. При этом на сайте представлена актуальная форма заявления. Программа самостоятельно формирует в соответствии с требованиями заявление и его останется распечатать. Необходимо, в соответствии с данными внесенными в ЕГРЮЛ, внести сведения об организации, участниках, действующем и новым директорами.

Документы, предоставляемые в ФНС при смене директора

В ФНС в срок до трех дней с даты приятия решения предоставляются такие документы:

  • Заявление, оформленное по форме Р14001, прошитое и заверенное нотариально
  • Решение или протокол о смене директора ООО

Для нотариального заверения заявления и подписи нового директора необходимо предоставить такие документы как:

  1. Выписка из ЕГРЮЛ
  2. Устав ООО
  3. ОГРН
  4. ИНН
  5. Решение (протокол)

При этом новый директор для удостоверения личности и сверке данных должен иметь при себе свой паспорт и ИНН.

При смене личных данных директора (ФИО, адрес регистрации и т.д.) органы МВД передают такие сведения в ФНС и это является основанием для внесения данных в ЕГРЮЛ.

Результат, предоставляемый ФНС при смене директора

При сдаче заявления по форме Р14001 новый директор получает расписку в получении документов (важно, чтобы не просрочить 3 дня с момента вынесения решения) от специалиста, занимающегося приемом документов.

Через 5 дней необходимо явиться в ФНС с паспортом и ранее полученной распиской для получения листа выписки из ЕГРЮЛ. Таким образом будут сняты все полномочия и ответственность с бывшего директора, до тех пор, пока не будут внесены изменения, все претензии органов будут высылаться на старого директора.

Смена учредителей ООО

Смена учредителей ООО может быть осуществлена в соответствии с Уставом и Учредительным договором (если это предусмотрено) посредством:

  • выхода участника из ООО и распределения его доли
  • нотариально оформленной купли-продажи доли в ООО
  • покупки доли ООО
  • дарения доли ООО
  • наследования доли ООО

Смена учредителей должна быть подтверждена заявлением о принятии в ООО от нового участника, если речь идет об увеличении Уставного капитала и решением общего собрания учредителей, а если смены уставного капитала не происходит, то заявлениями о выходе одних участников и вводе других, а также протоколом.

Эта процедура оформляется также как и смена директора формой Р14001.

Внесение изменений в учредительные документы

При этом вносимые изменения нужно официально оформить в локальных актах ООО: Устав и Учредительный договор, что оформляется «Заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» форма N Р13001 согласно приложению N 4 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. Это заявление можно заполнить через программу, размещенную на сайте ФНС. Эта форма заявления (как и Р14001) должна быть заверена нотариально и к нему должны быть приложены такие документы как:

  • Заявление (если несколько новых участников – то от каждого) о принятии в ООО, заверенных подписью и печатью директора
  • Заявление (если выходит несколько участников – то от каждого) о выходе из ООО, заверенных подписью и печатью директора
  • Решение или протокол о выводе и (или) принятии участников в ООО, с указанием размеров и стоимостей долей, а также в этом документе отражается утверждение новой редакции Устава
  • Документ от нотариуса о подтверждении факта принятия решения
  • Новый Устав ООО (или лист изменений к уставу) в 2 экземплярах
  • Подтверждение 100% оплаты долей лиц, входящих в состав.
  • Документ об оплате государственной пошлины (за внесение изменений в устав ООО), размер которой составляет 800 рублей.

При это предоставляемое заявление по форме N Р13001 должно быть заверено нотариально. Нотариусу помимо заверяемого заявления необходимо предоставить:

  • Выписку из ЕГРЮЛ
  • Действующую редакцию Устава
  • ОГРН
  • ИНН
  • Решение (протокол) о выводе и (или) принятии участников в ООО, с указанием размеров и стоимостей долей, также с указанием на утверждение новой редакции Устава

Документы, предоставляемые в ФНС при смене учредителей

В ФНС в период 3 дней с момента приятия решения предоставляются следующие документы:

  • Заявление по форме Р14001, прошитое и заверенное нотариально
  • Заявление по форме Р13001, прошитое и заверенное нотариально
  • Решение или протокол
Увеличение УК ООО Уменьшение УК ООО
Форма Р13001 Лист Л Лист И
Форма Р14001 Возможно миновать сдачу Р14001, так как в Р13001 внесены сведения о новых участниках, но при условии увеличения или уменьшения УК

При сдаче заявлений доверенное лицо (директор) получает расписку в получении документов от специалиста, занимающегося приемом документов. Через 5 дней ФНС выдает лист выписки из ЕГРЮЛ. Таким образом будут внесены все изменения в отношении Устава, учредителей, уставного капитала.

Ошибка при предоставлении формы Р14001

Одним протоколом заседания собрания учредителей принято решение о смене директора и изменения состава участников. На один протокол оформляются отдельные заявления по форме Р14001.

В этом случае проще отразить изменения в одной форме Р14001 заполнением соответствующих листов заявления: о выходе участника из ООО, о распределении его доли и о смене директора.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос №1: Как поступить, если на имя бывшего директора ООО приходят извещения, штрафы от различных органов?

Ответ: такая ситуация возникает, в случае когда новый директор не позаботился о внесении изменений в ЕГРЮЛ по заявлению Форма Р14001. В этом случае в ФНС от бывшего директора необходимо Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ Форма N Р34002

Вопрос №2: Нужно ли заполнять отдельные формы Р14001 если обнаружены ошибки в ЕГРЮЛ об ООО и одновременно меняется директор ООО

Ответ: Да заполняется 2 заявления по форме Р14001: на внесение исправлений ошибок об ООО и на внесение изменений в связи со сменой директора в ЕГРЮЛ.

Статья написана по материалам сайтов: likvidatsija-ooo.ru, apgmag.com, online-buhuchet.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock
detector